Vor vielen Jahren gelang es dem Physiker Henry Pym, sich selbst auf Insektengröße zu schrumpfen. Dabei wurde er stärker und befehligte Ameisen wie eine Privatarmee. Sein ehemaliger Zögling Darren Cross ist kurz davor, das Geheimnis zu lüften und es an HYDRA zu verkaufen. Weil Dr. Pym den Missbrauch seiner Wunderwaffe durch das Militär fürchtet, macht er den jungen Meisterdieb Scott Lang zum neuen Ant-Man und schickt ihn in eine nahezu aussichtslose Schlacht …