Durante testes nucleares numa das fábricas de Tony Stark, o Anjo recebe uma carga de radiação que o torna um mutante maligno. Sentindo-se culpado, o Homem de Ferro deve descobrir uma forma de ajudá-lo. E mais um terrível desafio para os nossos heróis! Finalmente é revelado o paradeiro do Professor Xavier, quando descobrimos que ele esteve à caça do vilão Lúcifer, responsável por sua paralisia. Mas, para derrotá-lo e salvar seu mentor, os fabulosos adolescentes terão que passar por uma trem...