Brian zit het liefst binnen, met zijn telefoon. Ravi speelt buiten, alleen, met stenen en zand. Ze wonen naast elkaar, maar kennen elkaar niet. Tot ze elkaar op school tegenkomen. Ravi telt de wolken. Brian vindt dat vreemd. Tot hij mee begint te tellen. Een gek wolkenspel leidt tot een onverwachte vriendschap.Samen ontdekken ze hoe fijn het is om een beste vriend te hebben, zelfs als de strenge regels van hun moeders in de weg zitten. Maar wanneer...